12月16日，北京君正公告，回复深交所针对重组的问询函。早前，其发布预案，拟发行股份及支付现金购买北京豪威%股权、视信源%股权、思比科40.43%股权，交易作价.2亿。同时，配套融资不超过21.55亿。
本案，主要标的美国豪威，掌握目前图像传感器芯片产业的核心技术，主要竞争对手为索尼、三星等巨头。
本案，一次交易，拿下国内外两大图像传感芯片巨头，一家纳斯达克公司（美国豪威），一家新三板公司（思比科）。
本案，集成电路被誉为工业生产的“心脏”，我国每年集成电路进口总额高达亿美元，与购买石油的进口总额相当，需求极为巨大，中国半导体市场已跃居全球第一大市场。
然而，背后有一个悲催的现实。
很长时间以来，中国电子产业自主知识产权饱受质疑。在集成电路领域，几乎整条产业链都要依赖于国外技术。
本案，是中国贫弱已久的集成电路产业的一次“突围之举”，无论成败，都会在产业史上留下印记。
本案，是全球半导体行业并购潮的一个缩影。年1到11月，全球半导体行业并购交易规模为亿美元，创下有史以来的新纪录，较去年创下的纪录高出16%。
本案，交易要点：蛇吞象+私有化+股权结构+私有化贷款+产业突围。
“国际巨头，宁有种乎？”
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交易方案
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北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威%股权、视信源%股权、思比科40.%股权。
（交易方案概览）
本案分为两部分，具体来看：——发行股份及支付现金购买资产发行价格：26.54元/股发行数量：,,股交易作价：1,,.57万元（其中股份支付.7亿元，现金支付21.5亿元）标的公司：北京豪威、视信源、思比科标的资产：北京豪威%股权、视信源%股权、思比科40.%股权交易对方：集成电路投资中心、海鸥香港、开元朱雀等29名北京豪威股东；陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍等5名视信源股东；陈杰、刘志碧、北京博融等3名思比科股东。
——配套融资
发行价格：30.47元/股发行股数：≤70,,股交易作价：≤21.55亿元认购对象：刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划（认购配套融资方式）共5名投资者
(配套融资认购对象)
募集用途：用于支付本次交易的部分现金对价、并购整合费用（包括但不限于中介机构费用等）以及测试及晶圆重组生产线项目（募资用途）
本次交易前，刘强和李杰合计持有公司34.73%股权，为公司实际控制人；本次交易完成后，刘强和李杰合计控制公司19.54%股份，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。（本次交易前后股权变更对比）
PS：在12月16日，公司回复深交所问询函中，明确CITICLimited（香港）对中信资本没有控制权，中国中信有限公司也不是中信证券的控股股东，中信资本和中信证券不存在受同一主体控制的情形。因此，奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不存在一致行动关系。（中信证券的股权结构）
（关联方及一致行动人示意图）
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背景
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买方：北京君正（）公司成立于年7月15日，年5月31日在深交所创业板上市。截至本案发生时，刘强和李杰合计持有公司34.73%股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（上市公司前十大控股股东）
公司是国内外领先的处理器芯片及相关解决方案提供商，是国内最早实现国产CPU产业化的本土芯片设计公司。公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售，拥有全球领先的32位嵌入式CPU技术和低功耗技术。主要产品应用于便携消费电子及便携教育电子产品领域。据最新三季报显示，公司实现营收0.62亿元，同比增27.45%，实现净利润0.08亿元，同比下降79.34%。年和年，公司实现的归属母公司净利润分别为：-2万元和万元。
(上市公司两年一期财务数据)
标的资产一：北京豪威公司成立于年7月15日。其股权结构较为分散，主要股东均为财务投资人，无实际控制人。
北京豪威主要业务由其下属公司美国豪威经营，美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，生产的CameraChip和AmeraCubeChip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，包括：智能手机、笔记本、安全监控、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。
（北京豪威下属子公司）
美国豪威是最早也是最具规模的一家进入CMOS传感器应用在拍照手机厂商，年豪威在行业内全球排名第三。年1月28日，北京豪威完成对美国豪威合并，本案同时披露北京豪威一年一期实体财务数据和美国豪威两年一期备考财务数据。北京豪威财务数据——
年、年1-9月，实现的净利润为-万元和-86,万元。亏损主要是因收购美国豪威所产生的中介费、计提可辨认无形资产等原因导致。
（北京豪威财务数据）
美国豪威财务数据——年、年和年1-9月，实现的净利润为59,万元、47,万元和75,万元。（美国豪威财务数据）
标的资产二：视信源公司成立于年4月，截至本案发生时，视信源控股股东及实际控制人为陈杰。（视信源股权结构）
公司为持股型公司，不进行生产经营业务，不持有相关经营资质。年、年和年1-9月，实现的净利润为-15.6万元、-20.34万元和-10.42万元。
（视信源财务数据）
标的资产三：思比科公司年9月28日成立，年12月改为股份制。截至本案发生时，公司控股股东为视信源，实际控制人为陈杰，陈杰直接持有思比科3.83%股权，间接持有其24.69%股权，合计持有28.52%。
（思比科股权结构）
思比科专注于集成电路设计业务，主营业务为CMOS图像传感器芯片的研发和销售，应用领域包括智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等。年、年和年1-9月，实现的净利润为万元、-万元和万元。年营收同比下降13.4%。主要原因上游供应短缺，影响出货，造成客户流失、利润下滑。
（思比科财务数据）
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看点
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1）看点一：美国豪威，哪路神仙？本案总作价.2亿，其中亿以发行股份形式支付，另外资金缺口由配套融资21亿来补。“蛇吞象”到底啥情况，我们来看数据：本次交易标的有二，其中最受